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导读：

咱们在2021年、2022年均对年度IPO现场督导与现场检查案例波及的问题进行过整理息争析。2023年，连合沪深京交易所发布的监管标准、刊行上市审核动态以及IPO审核企业问询等公开信息，咱们对今年度新增透露和前期未波及的33家IPO现场督导和现场检查企业波及的主要问题进行了梳理，并连合主要问题对中介机构执业应赐与要点缓和的事项进行了知道，以便模仿联系案例指导实务。

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现场督导与检查概况

（一）检查企业板块及行业分散

2023年33家现场督导与现场检查企业（以下简称“检查企业”）中，沪深京交易所现场督导的为20家，证券业协会抽中现场检查的10家，注册阶段现场检查的1家，北交所申报前置检查的2家。其中，大成精密为被抽中检查、除掉材料后仍被实施现场检查的企业，印证了注册制下“申报即担责”的监管原则。

从检查企业行业分散看，基本与申报企业举座行业占比一致，未见长远特征，个别企业因涉农、行业不适当板块定位等原因相对更受缓和。

表1 检查企业板块分散情况

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（二）检查企业事迹情况

从检查企业临了一个完好年度扣非后归母净利润和申报期三个完好年度的收入复合增长率看，多数检查企业在申报期内收入齐备快速增长且净利润范围并不低，财务真实性、抓续磋商以及是否适当相应板块定位为被检查主要原因。

表2 检查企业扣非后归母净利润分散（万元）

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表3 检查企业收入复合增长率区间

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创业板的21家企业中，净利润低于6,000万元的6家，净利润在6,000万元-7,000万元之间的6家，该部分企业因抓续磋商、财务真实性问题更受缓和。剩余9家净利润在7000万元以上的企业，主要波及上次申报被否、上次申报现场检查除掉、事迹增幅极度等原因。

科创板的8家企业中，5家企业利润低于5,000万元，2家利润高于10,000万元,科创属性、研发用度等方针踩线为检查主要原因。

（三）检查企业当今审核景象

从检查企业后续审核激动情况看，截止本文发布，检查后阻隔除掉的企业数目为27家（占比82%），通过上市委审核及尚在问询阶段的共6家（占比18%）。在现阶段主要为问题导向发起检查的监管环境下，有时经得起检查的审核企业仍较少。

检查后有时胜利通过上市委审核的企业，如中航上大、佳驰科技、鹰之航等，存在的问题多为内控和财务核算表任意事项，未波及财务真实性或其他紧要风险问题，也未波及监管标准。

表4 检查企业当今审核景象

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（四）检查企业监管标准情况

检查企业中，17家企业被遴选书面警示的监管标准或秩序刑事职守，其中波及申报管帐师或注册管帐师的为10家，三家中介机构均波及处罚的共3家，为科王人电气、沃得农机和芯德科技。

根据监管函对波及的问题按照性质进行了分类，大多数企业在内控、管帐基础表任意上仍与审核条件存在差距，基本每家企业均波及；9家企业波及财务真实性问题；此外，还存在3家企业删除信息系统责任日记等存在不配合督导的情形。

表5 监管标准企业波及事项

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现场督导与检查

主要问题及知道

在“信息透露为中枢”的注册制下，较多事项在监管函中被界说为透露问题。如部分事项在刊行上市审核动态中透露的是较为明确的财务真实性问题，落实到监管标准中的表述多数相应进行了弱化，二者在问题性质的认定上存在较大各异。咱们空洞监管标准、刊行上市审核动态及审核问询，对检查企业波及的问题性质进行了回答，以便真实了解各企业存在的问题。

33家检查企业波及153个问题，从问题性质的类别看，内控表任意问题的占比仍最高，占比33%，与2022年基本一致；财务真实性问题占比22%，较2022年的18%有所增多；其余各项问题的占比与以昨年度比较各异不大。

表6 检查企业主要问题情况

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（一）财务真实性问题

1.1 主要问题

34个财务真实性问题鸠合在收入真实性和截止准确性，资本用度完好性和准确性方面。

表7  财务真实性主要问题

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1.1.1极度交易，生意合感性存疑

· 经受零碎业务模式、销售模式发生变化的生意合感性：（1）部分刊行东说念主境外客户的销售经受受托采购模式，但受托采购契约试验由刊行东说念主提供，并非由客户与受托购买方协商自主拟定，未能提供充分讲授府上讲授客户与受托方的真实受托关系，深广第三方回款无法佐证是否真实开头于试验购买方。（2）部分刊行东说念主为贬责个东说念主客户真实性问题，论述期内的销售模式由个东说念主直销改造为一级大客户经销商销售至二级经销商再销售至个东说念主的花式，但试验销售责任仍由疑似刊行东说念主限制的二级经销商负责，一级经销商并未搭建销售网络且仅留存较低比例的利润，销售模式变动真实性存疑。

· 左近期末齐备大额销售的合感性：部分刊行东说念主通过贸易商客户在期末时点齐备大额销售，但客户期末鸠合采购的生意合感性与行业计策的变化情况长远不符；部分贸易商客户与下旅客户仅达成理论意向，在与下旅客户交易价钱尚未约定的情形下，自行与刊行东说念主调高交易价钱；贸易商的回款速率长远快于下旅客户的回款；以及终局客户采购后永远未干预使用与行业惯例长远不符等。

· 新增业务、很是规业务的交易真实性：

（1）部分刊行东说念主论述期内新增业务及对应新增客户对曩昔销售收入孝敬较大，与同行业可比公司收入范围、磋生意绩均为下滑趋势存在各异；新增客户的销售毛利率长远高于其他客户，且新增客户曩昔的事迹为大额失掉。（2）部分刊行东说念主历史年度永远未销售的积压品在论述期内齐备大额销售，与所在行业居品更新迭代较快的特征不符；积压品的销售毛利率较高，销售单价高于非积压居品；且相应销售的复古性票据与平日销售订单的票据存在长远各异。

【芯德科技-境外受托代购业务模式的销售真实性】

论述期内，刊行东说念主外售占比均在65%以上，通过向客户受托购买方销售与第三方回款花式酿成的外售收入占比约40%。现场督导发现：一是刊行东说念主客户与受托购买方之间受托采购关系的真实性存疑。客户与受托购买方签署的受托采购契约试验由刊行东说念主提供，并非客户与受托购买方协商自主拟定。二是保荐东说念主无法阐明受托购买方的回款是否真实源于试验购买方。三是第三方回款真实性存疑。刊行东说念主大部分第三方回款无代付契约，部分代付契约亦未明确指定具体代付第三方。还存在销亡个代付第三方替多个客户支付货款、代付第三方为多个当然东说念主、销亡客户对应的代付第三方在论述期内变化较大等极度情形，保荐东说念主无法阐明回款方的具体身份。四是对于督导组抽取的外售收入细节测试样本，刊行东说念主无法提供境内段完好物流运载票据。五是刊行东说念主第二大股东境外C公司过火境外试验限制东说念主甲、境内事务具体负责东说念主乙等联系主体，未提供完好资金活水。对前述主体是否通过境外资金配合刊行东说念主进行体外资金轮回，保荐东说念主未能进行审慎核查。

【生泰尔-销售模式变动和收入真实性】

刊行东说念主上次申报被否的主要原因系未能对个东说念主客户销售真实性作出充分评释等。本次申报，某大型农牧业央企A公司成为刊行东说念主的经销商且为论述期内第一大客户，购买刊行东说念主居品后出售至其管制的4家二级经销商，再由二级经销商向下旅客户销售。论述期内直销个东说念主客户大幅减少，销售模式发生紧要变化。现场督导发现：一是A公司用于销售刊行东说念主居品的4家二级经销商的销售渠说念试验由刊行东说念主搭建并运营管制。刊行东说念主OA系统联系记录、重要岗亭职工的邮件及责任日记浮现，刊行东说念主职工为上述经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套、管制二级经销商职工，并负责其日常磋商行径，如审核二级经销商的销售合同，代其向客户开具发票、管制回款及资金收付等事宜。二是刊行东说念主将中微型客户改造给A后，仍有部分销售东说念主员径直从事与被改造的中小客户联系的客户拜访、市场扩充等责任。三是部分销售东说念主员向二级经销商报销销售用度并通过其支属账户收取报销款。四是刊行东说念主上述协作模式和同行业可比公司的经销模式存在各异，刊行东说念主对个东说念主客户的销售存在极度。

【谷麦光电-新增业务、新增客户的销售真实性】

2021年刊行东说念主新增液晶浮现模组业务，曩昔孝敬收入占比为12.61%。B公司为该业务新增主要客户，刊行东说念主对B的销售主要由莱德物流运载。现场督导发现：刊行东说念主与B之间的货品物流存在极度：一是刊行东说念主提供的物流对账单与试验情况不符。刊行东说念主提供的莱德物流对账单浮现，联系货品均从河南信阳发往安徽六安。经督导组访谈，莱德物流无“信阳至六安”的物流知道，未相连过刊行东说念主该知道物流业务，试验货品均发往广东深圳和东莞、江西吉安等地。二是物流对账单零落中枢要素及字段。刊行东说念主提供的物流对账单零落分量、件数、送货费等中枢字段，其样式与莱德物流向刊行东说念主开具的其他对账单长远不同。三是在刊行东说念主为B公司坐褥的居品中，部分居品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建。

【穗晶光电-大额很是规交易的真实性】

刊行东说念主2020年向3家客户销售积压品2,164.29万元，3家客户销售积压品的试验毛利率为29.98%、23.96%、38.46%。现场督导发现：一是联系销售进程票据存在极度。联系销售订单、送货单、对账单之间存在长远各异，对应派车单的累计出货数目与对账单纪录的订单数目不一致；联系极度订单在规格型号描述、订单形貌等方面，与平日订单比较存在长远不同；刊行东说念主对接三家客户的销售东说念主员无法提供联系订单相通记录。二是前述销售的居品为2013年至2019年间的积压库存商品，与其所在行业更新换代较快的特征不符。督导组访谈同行业可比上市公司获悉，一般库龄逾越1年的积压商品会行为废品处置。三是联系销售均价显赫高于向其他客户销售的积压品均价，也高于曩昔刊行东说念主非积压品销售均价。

1.1.2极度客户，交易复古性根据极度

与前两年检查企业深广极度客户存在长远的潜在关联方特征、各种表里部根据指向客户本质为关联方不同，今年度雷同问题长远减少，也可能一定程度评释当今企业打发该类问题的处理技巧愈加潜藏。今年度极度客户主要为刊行东说念主关联方或疑似关联方、与刊行东说念主关系密切的经销商、新增客户、个东说念主客户等。存在问题主要为联系交易合感性存疑，复古性根据存在极度，如货品试验流向、回款开头存疑，难以考证交易真实性。

· 关联方、疑似关联方以过火他关系密切的客户：（1）贸易商入股刊行东说念主后赶快成为第一大客户，期末大额鸠合销售，交易价钱的营救及回款进程不适当一般交易风气，终局客户采购的居品永远未干预使用。（2）刊行东说念主境外子公司的高管抓有多个大额交易的境外客户的股权，其本身或鸳侣有时对客户实施紧要影响，刊行东说念主与相应客户的交易物流及回款存在极度，且未完好透露高管抓股客户的情况。（3）刊行东说念主贸易商客户为实控东说念主支属限制的企业，论述期内齐备大额销售，贸易商客户公司的银行账务UKey存放在刊行东说念主财务部，疑似刊行东说念主试验限制。（4）刊行东说念主与第一大经销商共用仓库及物流供应商，销售主要通过转仓齐备；在经销商下旅客户销量均着落的情形下，刊行东说念主对其销售却逆于行业趋势增长；经销商存在深广第三方回款且回款方极度；该经销商在论述期前期曾配合刊行东说念主进行造作销售。

· 新增客户、当然东说念主客户：（1）新建筑客户缔造曩昔即成为刊行东说念主第二大客户，客户的磋商地址与刊行东说念主相近，相应交易的生意合感性存疑，期末鸠合在刊行东说念主处验收，部分货品的物流记录浮现未试验发货至客户处。（2）部分刊行东说念主存在经销商职工、前职工深广购买刊行东说念主居品的情形，部分销售的居品期后无维修记录。

【嘉禾生物-境外子公司高管与境外客户存在抓股、任职关系，相应交易的物流及回款极度】

刊行东说念主外售占比逾越70%，其中通过好意思国全资孙公司甲公司齐备的销售收入占各期主营业务收入的比例在15%傍边。现场督导发现：一是刊行东说念主好意思国主要客户的寂寞性、真实性存疑。L某是甲公司的首席实施官、总裁和独一董事，与刊行东说念主好意思国主要客户之间存在抓股、任职等关系。举例，L某抓有客户A（2020年第二大客户、2021年第一大客户）16.81%的股权，抓有客户B（2021年第三大客户）25%的股权且参与其磋商方案，在客户C任职且其鸳侣是客户C的总裁。二是刊行东说念主好意思国主要客户的销售物流存疑。甲公司向好意思国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数目不符。甲公司向客户A、客户B的销售除客户自提以外，部分由甲公司负责发货，且得益地址为甲公司仓库，但客户A、客户B未租出甲公司仓库，前述销售疑似未出库。三是刊行东说念主好意思国主要客户的销售回款存疑。举例，客户A通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款开头；客户B、客户C回款的支票署名东说念主为L某。

【集创朔方-第一大经销商销售真实性存疑】

论述期内，刊行东说念主对第一大经销商兴隽光电销售收入总共14.64亿元，占论述期内主营业务收入的11.44%，兴隽光电在论述期前曾配合刊行东说念主进行造作呆滞料销售。现场督导发现：一是兴隽光电向刊行东说念主采购居品的主要主体为香港讯隽，刊行东说念主与香港讯隽共用销亡仓库及物流供应商香远物流，刊行东说念主向香港讯隽主要以转仓模式发货，即从本身仓库径直发货至同层的香港讯隽仓库，论述期各期以转仓模式输送的货品分量占向香港讯隽运载货品总分量的比例分袂为0、32.65%、88.20%、99.37%。二是香港讯隽终局销售存在深广第三方回款，且存在销亡主体替无关联关系的不同客户回款情形。三是2020年、2021年刊行东说念主对兴隽光电的销售平均单价长远高于其他同类型芯片经销商，各异率分袂为44.15%、47.42%，对毛利影响较大。四是2022年上半年刊行东说念主对兴隽光电的销售量逆于行业趋势增长，主要终局客户的采购量均大幅着落，仅有1家客户对兴隽光电的采购量从2021年255.92万片逆势高潮到2022年上半年1,031.90万片。五是张晋芳限制的个东说念主卡与兴隽光电试验限制东说念主过火关联账户存在大额资金往复、刊行东说念主子公司与香港讯隽存在大额非磋商性资金往复。

【征图新视-新增客户交易真实性存疑】

刊行东说念主2020年10-11月与A公司签署约2,500万元的开采销售合同，曩昔11-12月录用开采并阐明收入。A在2020年缔造曩昔即成为刊行东说念主第二大客户，注册地址与刊行东说念主磋商地址相近，联系销售存在合同订立时刻与验收时点接近、鸠合验收时刻为年末、验收所在在刊行东说念主处、期后回款比例长远低于其他客户平均回款比例。扣除对A 2020年的销售收入后，刊行东说念主最近一年营业收入“压线”科创属性评价方针。现场督导发现：一是A公司在新版国标尚未发布、居品销售模式尚无依据的情况下在年末提前大额采购的生意合感性存疑。二是保荐责任底稿中的物流账单浮现，2020年末，刊行东说念主销售给A约40%的开采未运抵至A公司处，而是输送至临时仓库，直至次年1月才运至A公司，且联系转应用度由刊行东说念主承担，物流公司称呼与刊行东说念主称呼相近。

1.1.3调换收入阐明时点

对于收入截止准确性，本文将疑似存在主不雅调换情形、波及金额较大的归类为“财务真实性问题”，将主要因内控、财务核算不表率导致的金额不大的收入跨期事项归类为“管帐核算表率问题”。

IPO审核的财务数据仅波及三年一期，实务中，将论述期前期及改日的事迹阐明在论述期，将论述期前两年的事迹调换至论述期临了一年为较为常见的情形。检查企业中，（1）部分刊行东说念主将论述期前期已完成验收的形貌阐明在论述期内，得到两份验收论述但仅向中介机构提供较晚时点的验收论述，验收论述与其里面根据及外部客户根据相矛盾。（2）部分企业将尚未完成验收的形貌提前阐明，与其里面府上、售后打法府上等存在矛盾。（3）部分企业里面各业务系统记录的客户签收/验收时刻均存在各异。（4）部分企业期末鸠合订立合同并发货，提前阐明收入的迹象长远，存在试验物流在期后发货，终局客户永远未干预使用的情况。（5）部分企业期末阐明大额收入的形貌验收票据与其他形貌的票据存在长远各异，本日签署契约即录用、验收并阐明收入，回款进程与合同约定不符，存在长远刻意安排的陈迹。

【杭州蓝然-论述期前的收入阐明在论述期内】

刊行东说念主为2020年第一大客户B公司某形貌提供专科开采及装配调试劳动， 2020年8月阐明对B近4,000万元收入，该笔销售占其曩昔销售收入的比例为24%。现场督导发现：一是B公司已于2018年12月向刊行东说念主出具了两边盖印的《工程形貌验收单》，刊行东说念主曩昔阐明该笔销售收入，且刊行东说念主OA系统浮现，验收后形貌进程变更为“保险运行”。刊行东说念主该形貌主要材料出库时刻均在2018年。二是2020年12月，刊行东说念主对该笔销售收入进行反结账，将收入阐明时刻营救为2020年。刊行东说念主解释称，该形貌造就收后，因后续调试过程中开采性能未能达到契约约定的时刻方针，经优化整改后，2020年10月B公司才最终出具《齐备验收单》，刊行东说念主以此行为该开采性能验收通过的依据。三是B公司2018年年报透露，该形貌已于曩昔举座完成验收，进入试运行阶段。

【杭州蓝然-论述期内提前阐明收入】 

2021年12月底，刊行东说念主阐明对第一大客户A公司某形貌5,000余万元的收入，占全年收入约22%。现场督导发现：刊行东说念主涉嫌将上述形貌2022年的收入提前至2021年阐明：一是刊行东说念主依据A公司2021年底验收通过的工程形貌验收单阐明收入，但刊行东说念主OA系统联系责任府上浮现，截止2021年底，该形貌未达到可验收圭臬仍处于调试阶段；形貌营销府上备注为“配合验收，试验未验收”。二是刊行东说念主与A公司的销售合同约定，验收及格后次月A公司即应支付开采结算款，但A公司迟至2022年3月才运行付款。三是刊行东说念主里面轨制轨则，验收录用后的形貌由售后部门负责追踪劳动，但OA系统联系记录浮现，该形貌直至2022年5月才由工程时刻部移交至售后劳动部。

【咏声动漫-提前阐明收入】

刊行东说念主动漫电视电影的收入阐明时点为完成摄制、经左右部门审查通过并取得联系许可证后，合同已约定上线时刻的，在接洽介质改造给客户或约定上线时点孰晚阐明。2020年12月底刊行东说念主阐明了对A公司销售甲动漫居品的收入。现场督导发现:刊行东说念主收入阐明时点准确性存在极度：一是刊行东说念主提交给A公司的上线报告书未载明具体上线时刻。刊行东说念主销售甲动漫居品的上线报告书样式零碎、内容绵薄、未约定具体上线时刻，与提交给其他客户的上线报告书存在长远各异。截止2021年1月底，甲动漫居品未在电视台或视频网站上线。二是刊行东说念主与A对于甲动漫居品销售存在长远刻意安排陈迹。根据往复邮件，2020年12月17日，刊行东说念主在未订立合同的情况下，即向A公司发送甲动漫居品上线报告书。在考究签署“抽屉契约”后，刊行东说念主向A公司发送介质和上线报告书，A公司本日立即回复邮件阐明收到介质并阐明收入。三是A公司未按合同约定实时回款。根据合同，A公司应在完成签收阐明15天内付款，但截止2021年1月底，A公司未向刊行东说念主回款。

1.1.4资本用度完好性，疑似存在体外用度

相较于收入核查，审核企业尤其是制造类企业资本核算较为复杂，通过督导技巧在短期内核实明晰资本核算完好性和准确性的难度较大，近几年的检查企业中资本端的问题主要鸠合在资本归集和核算表任意、采购公允性。

检查企业在资本、用度完好性方面的问题：（1）关联方代为承担东说念主员薪酬，如部分刊行东说念主混名册登记的职工在关联方处领薪；试验限制东说念主利用个东说念主卡代垫资本用度的情形识别不充分，仍存在未回答的体系外用度；里面根据浮现部分辞职职工仍为刊行东说念主提供劳动，但刊行东说念主未向该等职工支付薪酬。（2）关联企业代为承担其他资本用度，刊行东说念主已接受采购劳动但账面并未支付用度，试验由关联企业支付。（3）刊行东说念主论述期内的扩充劳动用度长远与收入及客户的增长不匹配，与同行业可比公司存在较大各异，用度完好性存疑。

【小影科技】

刊行东说念主居品主要在境外扩充使用，告白主要在境外平台投放。论述期内刊行东说念主市场扩充费占收入比重逐年裁汰，单个用户获客资本与其他互联网行业上市公司比较偏低且逐年着落，各期新增用户绝大部分为当然新增用户。现场督导发现：刊行东说念主市场扩充用度的完好性存疑：一是刊行东说念主当然新增用户占比显赫高于同行业可比上市公司。经访谈行业民众，在刊行东说念主所处行业领域，当然新增用户占比达到50%即为较高水平，且一般难以抓续。但刊行东说念主透露，其旗下主要应用标准的当然新增用户占比均逾越75%，长远高于行业水平。二是刊行东说念主获客资本长远低于同行业可比上市公司。刊行东说念主居品在好意思国、德国、日本等典型市场的获客资本显赫低于同行业可比上市公司。三是刊行东说念主未透露“刷好评”扩充步履，刊行东说念主OA系统浮现，其存在通过外交平台刷好评的花式得到用户的情形，并支付了相应扩充费，但其入账的年度扩充用度较低，与新增客户数目长远不匹配。四是刊行东说念主存在将告白投放账号绑定至职工个东说念主账号但未纳入长入管制的情形，其境外告白投放账号完好性存疑。五是刊行东说念主境外告白投放账堪称呼与刊行东说念主紧要股东A公司存在极度关联。刊行东说念主扩充劳动商为刊行东说念主开设的告白投放账堪称呼为“HKYG公司”，经查询，A公司障碍抓有HKYG公司14%的股权。

【咏声动漫】

刊行东说念主主要居品为动漫电视电影等，2020年12月销售收入占全年的比例逾越45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。2020年，刊行东说念主主要销售模式由直销至平台客户变更为版权代理模式。现场督导发现：刊行东说念主市场扩充费完好性方面存在极度：一是刊行东说念主与A公司订立销售合同的同期，另行订立了一份“抽屉契约”，该契约约定，由B公司向客户A公司子公司支付扩充投放劳动费400万元，B公法令定代表东说念主为刊行东说念主试验限制东说念主支属。二是论述期内与刊行东说念主居品联系的部分告白已本质投放，但刊行东说念主未能提供其支付联系告白用度的依据，其告白投放费可能不完好。三是刊行东说念主试验限制东说念主论述期内存在部分无合意会释的大额耗损，包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡耗损，联系交易单笔金额较大、短时刻内在不同商户耗损一样金额且跨地区耗损。

1.1.5采购公允性，疑似存在利益输送

“采购公允性，刊行东说念主与供应商或外协加工商存在或疑似存在关联关系，疑似存在利益输送”为近几年检查企业波及较多的问题。在采购公允性方面：（1）部分刊行东说念主向关联企业采购的零部件或加工劳动的价钱长远偏低，刊行东说念主论证其价钱公允性的第三方样本采纳不对理且具有较强的倾向性，部分刊行东说念主里面府上浮现关联采购的价钱长远偏低。（2）部分刊行东说念主原材料采购及外协劳动的供应商主要依赖刊行东说念主业务，供应商的部分重要东说念主员曾在刊行东说念主任职，疑似存在关联关系；且采购价钱长远低于市场价钱，外协加工商的利润水平较低、贯串多年失掉。

【爱联科技-关联采购订价的公允性存疑】

审核中要点缓和刊行东说念主向关联方采购通讯模组SMT加工劳动的公允性、合感性，是否存在利益输送。现场督导发现：一是刊行东说念主登科对比的供应商C公司的联系采购价钱可靠性存疑。用以论证关联采购价钱公允性的C供应商为关联企业B公司辞职职工限制，刊行东说念主向其采购金额较小且交易频率较低，且C公司向B公司提供同类劳动的价钱远高于其销售给刊行东说念主的价钱。二是刊行东说念主登科对比的两家第三方询价价钱可靠性存疑。经检查，刊行东说念主仅有两家询价供应商的报价单，无法提供对应询价及回复的相通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明居品具体型号参数信息。三是刊行东说念主与可比上市公司采购价差合感性的论据不充分，未将本身居品与可比上市公司同类居品进行对比，与不同类型居品进行比较不对理。四是刊行东说念主里面责任邮件浮现关联采购价钱公允性存疑。经检查，刊行东说念主销售总监在发给刊行东说念主董事会通知的责任邮件中指出，“行业内通行的SMT报价含税为0.01元/点”，远高于刊行东说念主关联采购价钱0.0055元/点。

【恒业微晶-外协采购交易公允性存疑】

刊行东说念主外协采购供应商包括淄博中正及关联方河南耿直、莱芜亿达、久宙化学品。现场检查发现：（1）刊行东说念主未能提供包括河南耿直、莱芜亿达在内的各家供应商居品价钱公允性及利润空间（8%-12%）的灵考讲授材料。（2）河南耿直、莱芜亿达贯串失掉，河南耿直居品独家供应刊行东说念主，对刊行东说念主存在紧要依赖。刊行东说念主试验限制东说念主戴联平好友向河南耿直借款300万元尚未还本。河南耿直原财务负责东说念主赵卫强系刊行东说念主财务部部长。（3）刊行东说念主前五大供应商淄博凤凰与淄博中正存在关联关系，肯求文献中未透露。淄博凤凰坐褥的原粉本质上独家供应刊行东说念主，居品时刻由刊行东说念主提供复古，刊行东说念主对淄博凤凰存在紧要影响。（4）刊行东说念主未提供灵考根据讲授淄博凤凰与郑州铝城采购价钱各异的合感性，刊行东说念主向淄博凤凰采购原粉价钱的公允性存疑。

1.1.6采购真实性，复古性根据缺失

检查企业中波及的资本用度真实性问题鸠合在市场扩充劳动费、居间劳动费，以及通过供应商造作采购套取资金后用于体系外披发薪酬或其他用途。（1）部分刊行东说念主较高比例的收入由居间劳动商孝敬，与行业惯例存在各异，业务合感性存疑；且部分居间劳动商未签署契约，未能提供讲授居间劳动的业务府上，劳动费的真实性和完好性难以考证。（2）部分刊行东说念主在论述期内存在深广采购电子开采并销售后套取资金支付无票用度的情况，但对于相应居品的什物流转、后续资金收付等无法提供讲授府上。

【大汉科技-居间劳动费的真实性存疑】

论述期内，刊行东说念主通过居间劳动商提供居间服求齐备的销售收入占比约为70%。居间劳动商以当然东说念主或个东说念主独资企业为主，且大部分注册资金较少、成速即间较短，同行业可比公司较少经受居间劳动商模式。现场督导发现：一是刊行东说念主与部分居间劳动商未订立居间劳动契约。截止督导组进场，刊行东说念主2019年、2020年居间劳动商中有约40%未与刊行东说念主签署居间劳动契约。二是未见居间劳动商提供居间劳动的讲授材料。刊行东说念主在核算居间劳动生意绩时，由业务员理论报告该笔交易应包摄的居间劳动商，未见相应的讲授材料。

1.1.7极度资金活水，难以佐证开头或流向

· 销售回款的资金开头极度：（1）刊行东说念主第三方回款或经销商第三方回款的交易敌手方极度，存在销亡主体替无关联关系的不同客户回款、多个当然东说念主回款、销亡客户的第三方回款方变化较大等情形，回款资金的真实开头无法考证。（2）部分客户的回款试验开头于刊行东说念主关联企业、高管或其他职工，存在销售东说念主员向客户转出大额资金且撮要备注刊行东说念主居品的情形。（3）刊行东说念主存放在经销商处的存货被典质融资，用于对刊行东说念主回款。（4）刊行东说念主试验限制东说念主或董监高、其他重要东说念主员等，向客户、供应商过火关联当然东说念主或关联法东说念主账户转出大额资金，解释为借款但未能提供讲授材料。

· 交易极度情形下，董监高档东说念主员的大额资金流向存疑，未对是否存在体外轮回充分核查：（1）刊行东说念主销售收入真实性存疑及关联企业疑似代为承担资本用度的情形下，试验限制东说念主及董监高银行账户存在深广遗漏；董监高紧要股东大额股权转让款行止及用途存疑，未对股权转让款最终流向充分核查；试验限制东说念主单笔大额耗损、短时刻在不同商户一样金额的耗损未提供合意会释及讲授府上；试验限制东说念主、董监高过火他销售东说念主员等存在大额取现，资金流出无客不雅复古性根据。（2）境外收入真实性、境外用度完好性长远存疑的情形下，境外大股东、境外董事及高管等未提供完好活水并进行核查。

【箭鹿股份-重要东说念主员与客户、供应商存在大额资金往复】

不才旅客户需求踏实的情形下，刊行东说念主2022年收入同比增长33.44%。审核中对收入大幅增长的真实合感性、订单得到的合规性进行缓和。现场督导发现：保荐机构对重要东说念主员资金活水极度的情况未未充分履行核查标准：一是刊行东说念主财务总监、销售总监在2019年向主要客户的重要东说念主员甲某转账106.2万元，上述资金往复未提供合意会释，2023年督导组进场一周后甲某偿还了上述资金的本息；二是论述期内公司重要东说念主员存在大额存取现的情况，如销售总监个东说念主账户大额现款存取总共518.96万元；财务总监个东说念主账户大额现款存取总共1,099.43万元；重要销售东说念主员个东说念主账户大额现款存取总共460万元。三是公司重要东说念主员与供应商过火他个东说念主之间存在大额极度资金往复，如论述期内公司财务总监、重要销售东说念主员总共收取当然东说念主乙某的资金1,103.94万元，公司解释为个东说念主资金拆借。

【穗晶光电—极度交易下，实控东说念主、董监高档资金活水核查不到位】

现场督导发现：保荐东说念主对资金活水核查不到位。一是未完好得到刊行东说念主试验限制东说念主、董监高以及部分重要岗亭东说念主员论述期内一起活水，剔除已睡眠等论述期内无交易记录的账户，共遗漏约100个银行账户，占前述东说念主员通盘已知账户数的约40%。二是论述期内刊行东说念主试验限制东说念主过火支属、刊行东说念主董事过火鸳侣等试验限制或管制的账户中存在大额取现和对外转账。刊行东说念主试验限制东说念主及联系方称联系资金主要用于试验限制东说念主限制的其他公司披发薪酬、借款、买酒投资等，但均未提供灵验的客不雅复古依据。保荐东说念主未得到充分根据评释刊行东说念主过火主要东说念主员不存在通过取现、转账等花式进行体外资金轮回或体外代垫用度的情形。

1.2 财务真实性问题知道—极度交易的识别与打发

以下所波及的极度交易的识别及打发，仅连合检查企业存在的问题、监管机构透露的检查想路和方法、由案例激发的想考等赐与知道，未作念过多延迟。

1.2.1充分了解交易布景及环境，判拒绝易的发生是否长远艰苦合理的生意合感性

“刊行东说念主事迹增幅与同行业可比公司的增长趋势存在较大各异，积压品的销售与行业居品更新迭代较快的特征不符，对经销商销售额大幅增多与经销商下旅客户的销量着落相矛盾，左近期末的大额销售与行业计策的变化长远不符等”，以上为监管机构连合企业行业阵势、时刻特色、监管环境、业务模式等识别出的极度。充分了解行业和业务，判拒绝易背后的生意合感性，仍为中介机构核查的薄弱门径。

· 对于论述期内高速增长的事迹、新增业务及客户、很是规交易、左近期末齐备的大额销售、销售快速增多的经销商、疑似存在关联关系的客户等：除通例标准的实施外，应站在行业和业务的角度，了解并评估联系交易是否与刊行东说念主所处行业环境、凹凸游行业的景气度、行业监管计策的变化、同行业的变动趋势、刊行东说念主本身的中枢竞争力过火在产业链中的地位等相匹配，两边交易范围是否与交易敌手方的东说念主员范围、磋商范围、磋阛阓合等相匹配，分析并判断相应交易的布景及发生是否具有生意合感性。

· 对于销售模式发生变化、经受零碎业务模式的企业：充分了解刊行东说念主业务模式及变化情况，判断其业务模式是否具备合理的生意逻辑，是否适当行业惯例。了解刊行东说念主、经销商、贸易商、集成商、代理商等各自试验承担的责任及定位，评估其承担的风险与薪金是否相匹配；缓和非终局客户与终局客户之间的关系，经销商、贸易商等与下旅客户的意向达成情况、交易对价的信托花式及营救情况、回款花式及回款周期情况等。缓和刊行东说念主与非终局客户的交易模式是否存在长远极度，变更后或零碎的业务模式可能存在的作弊风险是否更高、更潜藏。

1.2.2充分识别刊行东说念主与交易对方的关系，判断是否存在利益输送空间

对于潜在关联方、前职工/现职工限制企业的各项特征及识别情况，咱们在2021年、2022年的案例知道中已翔实追究，不再赘述。仅连合今年度极度交易敌手方的特征，对“可能存在密切关系的客户或供应商”以及“境外高管的关联关系”赐与知道。

· 缓和未识别出潜在关联方特征但两边关系密切的客户或供应商：（1）配合刊行东说念主从事不表率步履的：如配合刊行东说念主造作采购以便套取资金用于体系外资金流转的，配合刊行东说念主造作销售的，出借个东说念主卡的，协助刊行东说念主从事转贷、违法票据融资、非磋商性资金往复等财务不表率步履的。（2）主要业务依赖刊行东说念主，大额工程形貌的建筑劳动商为当然东说念主等情形的。（3）刊行东说念主试验限制东说念主、董监高和其他重要东说念主员等，与客户或供应商过火关联个东说念主、关联企业存在大额资金往复的。对于与以上可能标明两边关系较为密切的客户或供应商之间的交易，应审慎核查。

· 缓和境外子公司高管投资及任职情况，是否与境外客户存在关联关系：实务中对联公司高管关联关系侦察的深爱程度相对较弱，且境外高管因侦察难度较大常存在关联关系识别不完好的情形。对于境外主要经销商或贸易商，应连合中信保、境外公开信息查询、境外律模仿律认识书等对其股权结构和董监高任职情况充分核查，缓和是否与境外高管过火嫡支属等关联方存在关联关系。此外，应寂寞、完好得到（银行径直邮寄、银行网站径直下载等）境外高管的个东说念主活水，缓和是否与境外客户或供应商过火关联方存在极度资金往复，是否存在大额无法佐证流向的开销。

1.2.3缓和交易两边相通花式，审慎核查交易公允性

· 缓和交易两边信息相通花式及记录：了解两边确立协作的花式，刊行东说念主联系业务东说念主员与对方东说念主员的信息相通花式、留痕情况等。检查相通讯息是否极度，是否与其他平日客户存在各异。如检查组缓和到，部分极度交易刊行东说念主无法提供销售东说念主员与相应客户的订单相通记录，无法提供第三方供应商询价及回复的相通记录。

· 缓和刊行东说念主里面信息相通花式及记录：了解刊行东说念主里靠近于交易和合同的审批及相通记录，审批波及的信息系统，不同部门如销售部门与售后部门的打法进程、打法流转的载体等，检查相应的系统审批记录、里面相通讯息是否存在极度。如检查组在生泰尔、杭州蓝然、爱联科技等多家企业的检查中，连合OA系统的审批记录发现交易极度的根据。

· 审慎打发交易公允性：连合检查组的问询可看出，其对交易公允性的核查较为精采。实务中，较多企业前期采购比价的联系内控存在纰谬。为论证交易公允性，后续带有主义的向第三方补充询价，或倾向性登科第三方样本进行比价的情形较为常见。此外，部分企业居品为定制化或本身居品的市场可比企业较少，中介机构在该问题的打发上也可能存在业务才略受限的情形。以上各身分导致交易公允性的核查难度较大。

对于交易公允性的核查，应连合相应交易、相应客户关系的风险识别情况，登科寂寞、合理的可比对象进行比价。（1）登科里面其他交易方行为比价对象时，应采纳寂寞、交易范围大小与关联方雷同、交易频率较高的第三方；登科同细分类型居品在较长交易周期内的平均价钱进行比较。（2）难以得到灵验的比价对象时，需要探究是否具备识别公允性的胜任才略，必要时应试虑利用民众的责任，如检查组在核查中访谈同行业可比上市公司联系业务负责东说念主、行业内民众等。（3）对于存在关联关系或疑似关联关系的供应商或外协加工商终年失掉的，应连合行业内企业分析其交易毛利率是否合理，终年失掉的具体原因，是否可能因存在利益输送导致。

1.2.4精采核查交易的践约与记录，延迟标准作念到“核明晰”

· 业务流、票据流、资金流的细节核查：从透露的现场督导或现场检查的检查方法不错看出，其核查并未冲破通例技巧，但检查更为精采，更详细里面信息流、物流、票据流、资金流以及书面文献、系统数据的细节及匹配情况。通过业务进程凹凸门径的各项复古性根据交叉比对识别出极度，如无物流记录或物流记录存在极度、第三方回款方极度或无法核实、收入阐明与系统审核信息相矛盾等。

在以昨年度的案例知道中，咱们屡次强调全进程细节测试的紧要性和必要性。对于识别出的极度交易，应自交易两边确立接洽的相通记录起，对合同审批及订立、坐褥入库、发货出库、物流及记录、职工出差记录、装配调试记录、里面工时记录、签收/验收票据及署名盖印、发票信息、回款花式及回款方等各门径信息的一致性和逻辑合感性进行精采检查。多数存在问题的交易，较难作念到全过程无浮松，通过对交易全过程的信息检查、勾稽和考证，通常有时发现问题。

· 缓和不同行务系统之间的数据一致性：全面了解刊行东说念主使用的信息系统及相应的职能情况，除通常缓和的业财系统的查对外，刊行东说念主存在多个业务系统的，应缓和与收入阐明、资本归集、用度核算等联系的各业务系统之间数据的一致性。如检查组缓和到部分刊行东说念主CRM销售系统、居品补贴系统、经销商签收系统、售后维修系统等多个业务系统中记录的销售情况和签收时刻均存在各异且各异较大。

· 合理议论并实施延迟标准：现阶段，企业业务模式、经济事项复杂各样，如多层经销、境外经销、售后代管模式、寄卖模式等均为核查难点和要点领域。“经销商模式下穿透至终局客户的访谒核查，关联企业的活水核查，得到客户里面验收论述佐证刊行东说念主验收时刻的准确性等”，各种延迟标准的实施主义均是对所销售居品或劳动过火所波及资金的开头和行止进行追踪，对交易参与各方与刊行东说念主的真实关系进行核实，对交易时刻等重要信息进行补充考证，最终主义王人是“核实明晰”论述期内企业销售和采购的真实性和准确性。

相对于其他类型的企业，IPO企业延迟标准的实施相对容易，若何议论合理、灵验且可实施的延迟核查标准，以及核查到何种程度才调提供合理保证，如实考验中介机构的专科才略和贤惠。

空洞考量个东说念主资金活水核查，幸免风险敞口：外围资金活水的核查主义系反向为刊行东说念主财务报表举座不存在由于作弊导致的紧要错报提供合理保证，因此个东说念主活水的核查不应与其他财务核查事项割裂。存在极度交易情形下，对于个东说念主资金活水的核查应愈加严格和精采，需要空洞探究相应的个东说念主资金活水、关联企业活水是否已充分核查明晰，大额资金的流向是否已得到充分、得当的讲授府上，不应留住风险敞口。

未完待续 ... ...

安分外洋IPO专科委员会

胡建军、侯钦青

在此感谢王昳潇、何元在本文府上整理中提供匡助

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